背景：企业透明度法案（CTA）的核心要求

美国《企业透明度法案》（Corporate Transparency Act, CTA）于2021年通过，旨在通过强制企业披露受益所有人信息（Beneficial Ownership Information, BOI），打击洗钱、税务欺诈和金融犯罪。根据法案要求，所有在美国注册或运营的公司（除23类豁免主体外，具体名单见https://www.fincen.gov/sites/default/files/shared/BOI_Small_Compliance_Guide.v1.1-FINAL.pdf）需向财政部金融犯罪执法网络（FinCEN）申报以下信息：

1. 受益人定义：直接或间接持有企业25%及以上权益，或对企业拥有实质性控制权的个人；

2. 申报内容：包括法定姓名、出生日期、现居地址及身份证明文件（如护照、驾照）等；

3. 时间表：2024年1月1日前成立的公司需在2025年1月1日前申报，2024年新成立公司有90天宽限期，2025年后成立的公司需在30天内申报。

一波三折的法律挑战

然而，该法案自实施以来争议不断，部分企业认为其侵犯隐私并增加合规成本，导致多起诉讼挑战其合宪性。

1. 首次推翻与争议焦点

2024年5月28日，以Texas Top Cop Shop Inc.为首的六名原告对美国司法部、财政部等相关行政部门及其负责人提起诉讼，要求法院宣告CTA违宪，并请求对该法案的实施颁布禁令。

2024年12月3日，德州东区联邦法院在Texas Top Cop Shop, Inc. et al. v. Garland一案中发布了具有全美范围效力的初步禁令，要求暂时中止CTA及其相关条例的执行。

2. 最新裁决：德克萨斯州法院恢复申报义务

2025年2月19日，德州东区联邦法院在Smith, et al. v. U.S. Department of the Treasury一案中作出新裁决，支持财政部立场，判定CTA符合宪法授权，并恢复申报要求。法院认为，打击金融犯罪属于联邦职权范畴，且法案通过FinCEN保密管理信息，未过度侵犯隐私。

3. 30天宽限期

为应对法律程序的不确定性，财政部（Treasury）认识到报告公司可能需要更多时间来遵守其BOI（Beneficial Ownership Information）报告义务，金融犯罪执法网络（FinCEN）决定将大多数公司的报告截止日期延长30天，自2025年2月20日起重启申报窗口期，所有受影响企业（包括此前因诉讼暂停申报的主体）需在30天内（即3月21日前）完成合规。逾期将面临每日500美元民事罚款，最高1万美元罚款及刑事责任。（注：根据CTA的规定，故意违反BOI报告要求的人可能会面临每天高达500美元的民事罚款，直到违规行为停止。然而，这一民事罚款金额会根据通货膨胀每年进行调整，截至2024年12月23日，该金额为591美元。）

美国和睿（Concord & Sage）律师事务所评注：

合规要点与豁免条件

1. 谁需要申报？ 

绝大多数在美国注册的实体，包括有限责任公司、合伙企业和外资企业。

2. 申报材料准备

公司注册文件、税号（EIN）；

受益人护照/驾照扫描件、住址及社会安全码（SSN）（如适用）。  

3. 关键风险提示

若受益人信息变更（如股权结构调整），企业需在30日内更新申报；  

虚假申报或故意隐瞒将面临刑事指控，最高可判2年监禁。

尽管CTA的合宪性争议可能持续，但当前裁决已为其执行扫清障碍。对于企业而言，30天窗口期是避免高额处罚的关键机会。长期来看，该法案将重塑美国企业监管框架，推动全球反洗钱合规标准的升级。中国企业需将CTA纳入跨境投资合规体系，以应对日益严格的国际金融监管环境。我们也已经为众多客户成功完成了CTA申报，并拥有丰富的合规经验。如果您需要协助或咨询，欢迎随时联系我们，确保您的企业在3月21日前顺利完成申报，避免潜在的法律风险。

信息来源：美国财政部金融犯罪执法网络网站 https://fincen.gov/boi

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