在中国，通过企查查、天眼查等app可以轻松地查询到一个公司的法定代表人、股东及股权结构等信息，但是在美国并不要求企业将股东信息进行披露，但2019年美国《企业透明法》（Corporate Transparency Act, CTA）出台，使得这种情况有所改善，美国的“灯下黑”在逐步消失。

2022年9月，美国财政部金融犯罪执法网络（Financial Crimes Enforcement Network, FinCEN）公布了一项关于申报企业受益所有权信息（beneficial ownership information, BOI）的最终规则（“BOI 申报规则”），并将于2024年1月1日起正式生效。这项规则旨在提高所有权的透明度，以协助美国政府机关执法以及打击犯罪活动和非法行为者。

这项规则要求大多数在美设立或注册经营的企业向FinCEN报送受益所有权信息，即，关于直接或间接拥有或控制公司的个人的识别信息。BOI申报规则不仅适用于在生效日期之后新设立经营的企业，同时也适用于在此之前已经设立经营的企业。2021年，国会在两党的基础上通过了《企业透明度法》。这项法律提出了一项新的受益所有权信息报告要求，作为美国政府努力的一部分，使不良行为者更难通过空壳公司或其他不透明的所有权结构隐藏或从中获益。

l向FinCEN提交受益所有权信息报告是否需要收费？

不收取任何费用。

l根据《企业透明法》，谁可以访问有益的所有权信息？

FinCEN将允许联邦、州、地方和部落官员以及通过美国联邦政府机构提交请求的某些外国官员获得与国家安全、情报和执法相关的授权活动的受益所有权信息。在某些情况下，经报告公司同意，金融机构也可以获得受益所有权信息。这些金融机构的监管机构在对金融机构进行监管时，也可以获得受益所有权信息。

FinCEN正在制定规则，以管理对受益所有权信息的访问和处理。向FinCEN报告的受益所有权信息将使用联邦政府通常使用的严格信息安全方法和控制措施存储在安全的非公开数据库中，以最高安全级别保护未分类但敏感的信息系统。FinCEN将与被授权访问受益所有权信息的人员密切合作，以确保他们了解自己的角色和责任，确保报告的信息仅用于授权目的，并以保护其安全性和保密性的方式进行处理。

 l如何报告公司的受益所有权信息？

采用线上申报的方式，即通过FinCEN网站提供的安全备案系统以电子方式进行报告。该系统目前正在开发中，将在您的报告必须提交之前可用。

l哪些企业需要申报受益所有权？

要求报告的公司称为报告公司。报告公司有两种类型：

第一类：国内报告公司是指通过向美国国务卿或任何类似办公室提交文件而创建的公司、有限责任公司和任何其他实体。

第二类：外国报告公司是指根据外国法律成立的实体（包括公司和有限责任公司），通过向国务卿或任何类似办公室提交文件在美国注册开展业务。

注：上述企业包括股份公司（corporation）、有限责任公司（LLC）等

l哪些企业可以豁免申报？

23种类型的实体免于受益所有权信息报告要求。这些实体包括符合特定要求的上市公司、许多非营利组织和某些大型运营公司。具体包括：

1证券报告发行人

2政府机构

3银行

4信用合作社

5托管机构控股公司

6货币服务业务

7证券经纪人或交易商

8证券交易所或结算机构

9其他《交易法》注册实体

10投资公司或投资顾问

11创业投资基金顾问

12保险公司

13国家许可的保险生产商

14商品交易法注册实体

15会计师事务所

16公用事业

17金融市场效用

18集合投资工具

19免税单位

20协助免税实体的实体

21大型经营公司

22某些豁免实体的子公司

23非活动实体

l谁是报告公司的受益所有人（Beneficial Owner）？

直接或间接： （一）对报告公司实施实质性控制的个人；

（二）拥有或控制至少25%的报告公司所有权权益的个人。

l什么是实质性控制？

个人可以通过四种不同的方式对报告公司行使实质性控制权。如果个人属于以下任何类别，则该个人正在行使实质性控制权：

（一）该个人是高级管理人员（公司总裁、首席财务官、总法律顾问、首席执行官办公室、首席运营官或履行类似职能的任何其他官员）；

（二）个人有权任命或罢免报告公司的某些高级职员或大多数董事（或类似机构）；

（三）个人是报告公司的重要决策者；

（四）个人对报告公司拥有任何其他形式的实质性控制权。

l什么是所有权权益？

所有权权益通常是在报告公司中建立所有权的安排。所有权权益的示例包括股权、股票、投票权或用于建立所有权的任何其他机制。

l谁是报告公司的公司申请人（Company Applicants）？

（一）直接将设立或者登记公司的文件归档的个人；

（二）多人参与备案的，主要负责指导或者控制备案的个人。

注：只有在2024年1月1日或之后创建或注册的申报公司才需要申报其公司申请人。

l受益所有人和公司申请人报告的信息有哪些？

（一）个人名称；

（二）出生日期；

（三）居住地址；

（四）可接受的身份证件（如护照或美国驾照）的识别号，以及身份证件签发国或司法管辖区的名称。

注：报告公司还必须报告用于获得第（四）项中的识别号的识别文件的图像。

l申报的期限是怎样的？

一、初始申报：

第一种：2024年1月1日之前创建或注册开展业务的报告公司——2025年1月1日之前；

第二种：2024年1月1日或之后创建或注册的报告公司——收到其创建或注册有效的实际或公开通知后30天内。

 二、变更申报：

受益所有权信息变更——变更之日后30天内提交更新报告。

公司申请人信息变更——无需申报

新出台的《企业透明法》是美国不断加强对金融领域监管的措施之一，虽然申报信息并不公开，但是从实操层面可能对外国投资人，尤其是个人或家庭投资人以公司形式在美国拥有资产带来一些影响，因此，应当对《企业透明法》的实施加以关注，确定相关实体的受益所有人信息，并确认豁免规定是否适用，以遵守《企业透明法》和即将出台的实施条例的要求。而在申报之前应向专业律师团队咨询是否申报及所申报的信息。我们也将持续关注相关法律法规的发展。

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