商业结构的选择不仅影响企业的日常运营和税务问题，更关乎投资者个人资产的安全，选择一种能够在法律保护与商业利益之间实现理想平衡的商业结构，是企业在创立之初就必须慎重考虑的问题。本文将探讨几种美国常见商业结构的优缺点，为有意设立公司的投资者提供初步指引。

独资企业（Sole Proprietorship）

独资企业（Sole Proprietorship）是最简单的商业结构，设立程序简单，限制少。在美国，从事商业活动但没有注册为其他类型的公司，均被自动被视为独资企业。独资企业不属于独立的商业实体，个人的资产与责任和公司的资产与责任没有分开，因此投资人可能会对企业的债务和义务承担个人责任。在税务层面，独资企业不存在双重征税的问题，投资人在报税时，要将企业的收入同个人收入一起申报，企业无需另外缴税。

合伙企业（Partnership）

合伙企业是两个或两个人以上共同拥有企业的最简单结构。合伙企业有三种类型：普通合伙企业（General Partnership, GP）、有限合伙企业（Limited Partnerships , LP)和有限责任合伙企业（Limited Liability Partnerships, LLP）。其中，普通合伙企业(GP)最为常见，是两个或多个合伙人共同创业时可以选择的最简单的结构。首先，合伙人的身份限制较少，可以是个体、合伙企业、有限责任公司、公司或信托。其次，在创建普通合伙企业之前，无需根据特定州的法规进行备案，因为普通合伙企业不是法定的商业组织。但是需要注意的是，合伙企业的设立必须存在合伙人共同协商订立的合伙协议，合伙协议中应明确每个合伙人的责任、义务和权利，协议可以是口头也可以是书面形式，但是为了避免潜在的冲突，建议将合伙协议书面化并由所有合伙人签署。在普通合伙企业中，两个或更多个合伙人共同管理并承担无限责任。

有限合伙企业（LP）可以看作是普通合伙企业和公司的混合体，合伙人可以分成两类：普通合伙人（General Partners）和有限合伙人（Limited Partners）。其中有限合伙人承担有限责任，不直接参与企业的管理决策，责任范围通常限于其投资金额；普通合伙人承担无限责任，在企业发生问题时，将承担更大的责任，也因此普通合伙人在企业的运营中拥有更大的控制权。

创建有限合伙企业时，要注意以下几点要求：1）至少有一名合伙人必须是承担无限责任的普通合伙人，同时至少有一名合伙人必须是有限合伙人。2）这种商业结构是根据州法律组织的。必须向州提交各种相关文件——包括有限合伙证书（或类似名称的文件）。3）LP需要有合伙协议，并且必须通过在企业名称中使用LP标识来公开披露其性质。

有限责任合伙企业（LLP）与有限合伙企业（LP）类似，但这种商业结构下是全体合伙人承担有限责任。创建有限责任合伙企业时，要注意以下几点要求（请注意，各州的法律规定有所不同）：1）注册LLP时需要提交成立文件。这些文件必须提交给相关的州机构，并支付相应的注册费用。2）可以选择任何一个州作为成立州（前提是企业符合该州对LLP的要求）。3）必须有两个或更多合伙人才能成立LLP业务结构。4）某些州要求在一个或多个本地报纸上发布一条或多条新LLP的法律公告。

合伙企业对于有多个所有者的企业、专业团体（如律师）以及希望在形成更正式的企业之前测试业务运营的团体来说，也许是一个不错的选择。

有限责任公司（Limited liability company, LLC）

有限责任公司融合了公司和合伙企业的优点，在大多数情况下有限责任公司保护所有者（LLC的所有者被称为“member”，成员而不是股东，但本质上和股东差不多）免于承担个人责任，成员的个人资产，例如车子、房子和存款，在LLC面临破产或诉讼时不会受到威胁（当然也有例外情况，比如LLC的法人资格被否定，在此不展开详述）。与独资公司类似，在税务层面，LLC不存在双重征税的问题，成员在报税时，要将公司的收入同个人收入一起申报，公司无需另外缴税。

在许多州，LLC的存续期间是有限的，当一个成员加入或离开LLC时，一些州可能要求LLC解散并重新组建，除非LLC内已经有了关于购买、出售和转让所有权的协议。LLC对于中高风险的企业、拥有重要个人资产的成员以及希望支付低于公司税率的成员而言，是一个比较不错的选择。

美国和睿（Concord&Sage）律师事务所评注：

在美国开展业务可以选择的商业结构类型有很多种，除了上述的非法人主体，如独资企业（Sole Proprietorship），还有各种形式的法人主体，如有限责任公司（LLC）以及下篇简讯中将会介绍的S型公司（S Corporation）、C型公司（C Corporation）等。具体应该如何选择商业结构，需要结合多种因素来考虑，例如股东人数、未来融资计划以及业务领域等，我们将在下篇简讯中对不同种类的商业结构进行综合对比，以便提供更全面的指引。

如需转载请注明出处为美国Concord&Sage律师事务所作品，如果您有更多问题，欢迎致信info@concordsage.com联系我们。