在创办公司时，企业家不仅要考虑业务的初始设立和市场定位，还需要理解和准备一系列重要的法律文件，这些文件为公司的内部运营和管理提供了必要的结构和指引。在美国，企业主要有两种常见的法律结构：公司（Corporation）和有限责任公司（LLC）。对于这两种不同的企业结构，必须准备的两个关键文件分别是公司章程（Bylaws）和经营协议（Operating Agreement）。公司章程为公司提供了明确的运营框架，经营协议则是LLC的核心文件，它帮助定义成员之间的关系和公司内部的管理方式。尽管这两类文件在内容上存在显著差异，但它们都在确保公司平稳运作和遵守法律方面发挥着至关重要的作用，本质都类似于中国公司的公司章程。本文将深入探讨公司章程和经营协议的具体功能及其在企业治理中的重要性。

1. 经营协议（Operating Agreement）

经营协议是一份由有限责任公司（LLC）的成员（member）签订的合同。这份文件详细界定了每个成员的责任及其对公司的贡献方式。经营协议中通常包括以下内容：成员的出资情况、会计原则、管理结构、成员之间的层级关系以及其他运营细节。

对于有限责任公司（LLC）而言，经营协议（Operating Agreement）是法律规定必须具备的文件，对于其他类型的商业实体，如S型公司（S-corporation）、独资企业（Sole Proprietorship）和合伙企业（Partnership)，经营协议虽然不是必备文件，但经营协议也能帮助这些实体明确运营规则和所有者之间的关系，减少潜在的冲突和误解。

经营协议中通常包含以下一些关键条款：1）股权结构和持股比例；2）出资和利润分配；3）管理结构和决策程序；4）表决权和表决程序；5）损失和责任分配；6）解散程序。

2. 公司章程（Bylaws）

章程是法定的公司（Corporation）内部规则，它规定了组织内部管理和运营程序。由董事会制定，详细规定了公司的治理结构、股东和董事会的会议程序、决策过程以及其他关键的管理细节。公司章程的条款通常包括：1）董事会及其他高管的职责；2）董事的人数和任期限制；3）召开会议和投票的程序；4）董事或高管免职的程序；5）股份发行和转让的规定；6）修订章程的程序。

美国和睿（Concord&Sage）律师事务所评注：

总体而言，公司章程（Bylaws）和经营协议（Operating Agreement）虽然都是管理公司内部结构和运作的关键法律文件，但它们适用于不同类型的公司，各有其特定的要求和结构。无论是公司章程（Bylaws）还是经营协议（Operating Agreement）的制定，对于企业来说都至关重要。如果您的LLC或Corporation需要准备此类文件，请随时联系我们，我们会根据以往的实践经验，精心为您量身定制这些重要的法律文件，确保您的企业在法律合规和运营管理上获得最好的支持，助力企业成功。以下截图为公司章程（Bylaws）（图1）以及经营协议（Operating Agreement）（图2）中必须具备的部分条款内容：

图1. 公司章程（Bylaws）部分条款

图2. 经营协议（Operating Agreement）部分条款

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