在企业治理中，董事和高级管理人员不仅仅是治理结构的普通组成部分，更是公司战略决策的关键参与者，承担着保护公司利益和推动业务增长的重任。在累积投票制度的运作方式下，董事和高级管理人员的数量直接影响着公司的发展轨迹。本文将介绍加州《公司法》（California Corporations Code）对董事和高级管理者人数的规定及其背后意义。

• 董事的最低席位限制

加州《公司法》第212(a)条对公司董事席位做出了限制，规定了董事最低不得少于三人；但是，该条也规定了如下例外情形：

1）如果公司股份尚未发行，则董事可以是一或两位

2）如果公司只有一位股东，则董事可以是一或两位，

3）公司有两位股东，则董事可以是两位。

• 在灵活董事会中，董事席位的上限限制

除了上述对董事席位的最低数量限制，加州《公司法》第212条还对董事会席位的最大数量和最小数量差距做出了规定，具体条文如下：(a) The bylaws shall set forth (unless such provision is contained in the articles, in which case it may only be changed by an amendment of the articles) the number of directors of the corporation; or that the number of directors shall be not less than a stated minimum nor more than a stated maximum (which in no case shall be greater than two times the stated minimum minus one),……

即公司可以设置灵活的董事会席位，董事席位的确切数量由董事会或股东决定，公司章程中规定的董事会席位的最大数量不能超过最小数量的两倍减一。具体来说，如果公司章程规定董事会的最小席位数量为N，那么最大席位数量不能超过 (2N - 1)。例如，如果公司章程规定董事会最少有3个席位（N = 3），那么最多可以有 (2 * 3 - 1) = 5 个席位。如果最少有5个席位（N = 5），那么最多可以有 (2 * 5 - 1) = 9 个席位。

这种限制可以用来确保董事会规模保持在一个合理的范围内，在董事席位上不会出现过大的差距，避免因为董事会规模过大或过小而导致公司治理的效率降低或结构不稳定。

• 高级管理人员职位及人数限制

概括而言，加州《公司法》第312(a)条对高级管理人员做出了如下规定：1）公司应当设有一位总裁（President）或者一位董事会主席（Chairman of The Board）或者两者兼有，一位秘书（Secretary），一名首席财务官（Chief Financial Officer, CFO）以及其他必要高管人员。这些高管人员的具体职务和对应头衔应在公司章程中规定或由董事会确定。2）除非公司章程另有规定，总裁（如无总裁则是董事会主席），担任公司的总经理（General Manager）和首席执行官（Chief Executive Officer, CEO）。3）除非公司章程另有规定，同一人可以担任任意数量的职务。4）除非公司章程另有规定，否则高级管理人员应由董事会选举。5）任何高级管理人员可以随时通过书面通知公司辞职，但辞职不能损害公司在与该高管人员所签订合同下享有的权利。

美国和睿（Concord&Sage）律师事务所评注：

加州《公司法》中对公司董事及高级管理者人数的规定旨在确保公司管理的有效性，优化董事会结构以及保护股东的利益。对董事席位进行最低限制，能够保障公司有足够数量的董事承担监督管理义务；同时，可以避免个人对公司拥有无限制的控制权，导致公司管理不善或个人滥用权力。在实务中，公司通常指定奇数位董事，以避免因董事会陷入僵局而阻碍公司决策，妨碍公司的有效运作。对高管职位的规定，旨在通过不同的职位分工，优化公司决策流程，提高决策质量和效率。在实务中，公司高管人数应根据公司规模、行业特点和具体需求进行合理配置。

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