什么是out-of-state /foreign corporation (外州公司)？

由于美国是联邦制国家，而公司法属于各州的州法，比如加州需要遵循加州的Corporation code，而纽约州的则需要遵循纽约的Business Corporation Law。因此，外州公司这个概念是相对于domestic/local corporation（本州公司）而言的。一家新设公司在哪个州注册，就是哪个州的domestic corporate. 随着其经营发展，若需要在注册州以外的州经营，那这时其就可以考虑在另外的州新设另一家公司或是注册一个out-of-state corporation（外州公司）。

举个例子，如果一个新设公司注册在伊利诺伊州，则其为伊利诺伊州的domestic corporation。如果其随着发展需要在加州开展经营活动，则需考虑在加州新设公司还是注册一个外州公司。

注意：如果不做任何注册就开展经营活动，就会受到州的惩罚。

新设公司 OR 外州公司？

外州公司的优势：

如果您需要在多个州开展经营活动，而在每个州都注册domestic corporate, 相当于多个独立的公司存在，会让经营的成本及负担增加，比如每个公司都需要独立的公司章程，股东，公司管理层架构，公司账簿，股东会议纪要，税收申报等等，都要符合公司法的严格的形式要求。

而外州公司则省去繁琐的形式要求，跟原来的公司是一套公司章程，股东，管理层等等，给公司经营带来很大便利，也能维持经营管理的一致性和高效性。

外州公司的缺点：

外州公司最大的缺点在于非独立承担责任，如果外州公司经营失败，也会影响到您之前注册的公司。

什么情况下不需要注册外州公司？

注册外州公司会涉及一些费用以及报告义务，但如果不按照州的规定进行注册，则会受到该州的惩罚。

但根据法律规定只有公司进行“transacting business” 交易活动时才需要注册外州公司。

虽然州之间有些小的差异，但通常来说，判断是否构成交易的因素包括：公司在该州内是否有physical presence实体存在, employees in state雇员在该州进行交易活动, 或者接受订单，或者缴纳sales tax营业税等等。

也有一些典型的活动不视为交易活动， 如参与诉讼，参加会议，开设银行账户，与independent contractor（独立承包商）交易，收债，进行偶然的零星的交易等等。

怎么注册外州公司？

类似于新注册一个公司，注册一个外州公司的基本步骤包括：

<!--[if !supportLists]-->1. <!--[endif]-->核名

<!--[if !supportLists]-->2. <!--[endif]-->委任一个注册代理人（接收法定文件如注册文件，税费文件，法院传票等诉讼文件等等）

<!--[if !supportLists]-->3. <!--[endif]-->提交certificate of good standing(无不良记录的证明)

<!--[if !supportLists]-->4. <!--[endif]-->提交州规定需要提交的注册文件。

美国和睿（Concord & Sage）律师事务所评注：

如上所述，在这个过程当中，根据您的实际情况判断是选择新设公司还是外州公司，是否构成交易活动等等，以及在注册外州公司中遇到的进一步的实际操作问题需要进一步咨询或其他帮助，您都可以联系Concord&Sage事务所，由我们来为您提供定制专业服务。

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